Estatuto Social


ESTATUTO SOCIAL DA TEREOS INTERNACIONAL S.A.

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A TEREOS INTERNACIONAL S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.

Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA ”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, CEP 05426-100, Bairro de Pinheiros.

Parágrafo Único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais no Pais ou no exterior por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a gestão de participações em sociedades que exploram atividades de açúcar, amido e bioenergia e em ramos de atividade afins ou complementares.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.807.005.993,88 (dois bilhões, oitocentos e sete milhões, cinco mil e novecentos e noventa e três reais e oitenta e oito centavos), dividido em 16.354.401 (dezesseis milhões, trezentas e cinquenta e quatro, quatrocentas e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, até o limite de R$ 4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de reais), mediante emissão de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações.

Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo Único. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares.

Parágrafo Único. O custo de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 46, § 1º, deste Estatuto Social.

§ 3º. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 4º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Sem prejuízo do aqui disposto, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos acima referidos, até o momento de seu início, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

§ 6º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicados com omissão das assinaturas.

Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. reformar o Estatuto Social;

IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia;

V. decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

IX. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social;

X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e

XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Geral ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionado à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração, não podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro efetivo do Conselho de Administração.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, tais como o Comitê Executivo estabelecido no artigo 27 abaixo, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, e, caso seja assim deliberado pelo Conselho de Administração, 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros.

§ 3º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, caso tenha sido deliberada a nomeação de um Vice-Presidente pelo Conselho de Administração, o Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente. Caso o Conselho de Administração não tenha deliberado a nomeação de um Vice-Presidente, na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Não poderá qualquer outro membro do Conselho de Administração exercendo temporariamente as funções do Presidente, exercer o voto de qualidade previsto no § 2º acima.

Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores e dos membros dos comitês criados conforme mencionado no parágrafo 7 do artigo 16 acima, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias;

XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, no caso da administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação de ações;

XV. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVI. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XVII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XVIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XIX. estabelecer o valor da participação nos lucros da Diretoria, Comitê Executivo e de empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

XX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXI. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXVII. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXIII. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 46 deste Estatuto Social;

XXIX. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelo Comitê Executivo, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

Seção III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) membros, os quais serão designados Diretor Geral, Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro, sendo este último de preenchimento facultativo. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição, ausência ou impedimento temporário do Diretor Geral ou do Diretor de Relações com Investidores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

Artigo 21. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, observado o artigo 22 abaixo.

Artigo 22. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o qual deverá ser revisto e aprovado; e

IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 1º. Compete ao Diretor Geral: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa, planejamento agrícola, pesquisa e recursos humanos, bem como todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e da política da qualidade da Companhia e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; (vi) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vii) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (viii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ix) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

§ 2º. Compete ao Diretor Financeiro: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Geral.

§ 3º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Geral.

Artigo 23. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.

Artigo 24. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Artigo 25. Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 26. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto, de acordo com o §1° abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura de 2 (dois) diretores agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais.

§ 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

Seção IV – Comitê Executivo

Artigo 27. Além de outros comitês que poderão ser instituídos pelo Conselho de Administração de tempos em tempos, nos termos do artigo 16, parágrafo 7°, deste Estatuto Social, a Companhia terá obrigatoriamente um Comitê Executivo, sem poder de decisão e com as competências estabelecidas no parágrafo 1° abaixo, composto de seis membros com comprovada experiência nas áreas em que atuam a Companhia e suas controladas e com competências complementares entre si. O Comitê Executivo será capitaneado pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

§ 1. Compete ao Comitê Executivo:

I. analisar as diretrizes estratégicas, o plano de negócio e o orçamento proposto pela Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias, bem como propor estratégias e conduzir operações relacionadas às atividades desenvolvidas pelas subsidiárias da Companhia em seus respectivos mercados de atuação;

II. monitorar e avaliar o desempenho dos negócios da Companhia ou de suas subsidiárias, considerando seus respectivos orçamentos aprovados;

III. analisar oportunidades de investimentos propostos pela Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias;

IV. analisar operações de fusão, cisão, aquisição ou desinvestimento em participações societárias detidas pela Companhia ou suas subsidiárias;

V. avaliar as propostas relativas à política de comunicação e transparência da Companhia e de suas subsidiárias.

§ 2. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras internas adicionais para o funcionamento do Comitê Executivo.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI - DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 32. O exercício social se inicia em 1º de abril e se encerra em 31 de março de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social e trimestre, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 33. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, sendo facultada a constituição da reserva legal no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital (artigo 182, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações) exceder 30% (trinta por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (incluindo, portando, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de capital, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% (oitenta por cento) do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 34. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 35. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá: (a) distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral ; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 36. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável, sem prejuízo do disposto no artigo 6º, § 2º deste Estatuto Social.

Artigo 37. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Seção I - Definições

Artigo 38. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à’ pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo único. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia

Artigo 39. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que será tempestivamente enviado à BM&FBOVESPA.

§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será tempestivamente enviado à BM&FBOVESPA.

Artigo 40. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 41. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado-a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 39 deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle, ou em prazo maior se permitido pelo Regulamento do Novo Mercado.

Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 42. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 43. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) em virtude de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante dessa reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovada em Assembleia Geral a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação dos valores mobiliários por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrência de reorganização societária conforme previsto na alínea (ii) do caput do artigo 43, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 43 acima.

§ 1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 45. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 46. O laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia para fins das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ou de saída da Companhia do Novo Mercado, nos termos dos artigos 44 e 45 acima, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembleia prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Seção IV - Disposições Comuns

Artigo 47. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 48. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo único. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 49. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara.

§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por três árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem, em português.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 50. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 51. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, observado o disposto em seu item 14.4.

Artigo 52. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

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Certidão: certificamos que o texto acima constitui a consolidação do Estatuto Social da Tereos Internacional S.A., aprovada na assembleia geral extraordinária realizada em 25 de novembro de 2015.

São Paulo, 25 de novembro de 2015


 

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                   Marcus Erich Thieme                                                                                       Daniela Ramos Figueira

                            Presidente                                                                                                                 Secretária

                                                                                 

                                                                         

 

Última Atualização em 4 de Outubro de 2013
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